Корпоративний договір як інструмент захисту від конфліктів між власниками

Український бізнес розвивається у складних умовах: воєнний стан, зміни у податковому та корпоративному законодавстві, посилення вимог до прозорості. Власники компаній стикаються не лише з зовнішніми викликами, але й із внутрішніми — різними підходами до управління, стратегії чи розподілу прибутку. Нерідко саме внутрішні конфлікти стають причиною втрати активів, блокування діяльності або навіть банкрутства. Щоб запобігти цьому, сучасне корпоративне право пропонує дієвий інструмент — корпоративний договір.

Що таке корпоративний договір?

Корпоративний договір — це письмова угода між учасниками товариства, яка визначає порядок реалізації їхніх корпоративних прав та обов’язків. Він став можливим після ухвалення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у 2018 році. На відміну від статуту, який є публічним документом, корпоративний договір має конфіденційний характер і дозволяє гнучко регулювати відносини між власниками бізнесу.

Які проблеми вирішує корпоративний договір?

Він потрібен там, де стандартні положення статуту не дають відповідей на практичні питання або не захищають від конфліктів. Йдеться про ситуації, коли учасники мають різні частки, бачення чи очікування від бізнесу. Без такого договору будь-яка суперечка може перерости у “deadlock” — параліч управління.

Ключові положення, які варто закласти в корпоративний договір

Єдине, але комплексне правило для побудови ефективного корпоративного договору — передбачити всі потенційні ризики та прописати алгоритм дій для учасників. Це можна зробити через такі пункти:

• Механізм ухвалення рішень: порядок голосування, визначення кворуму, перелік питань, які потребують одноголосної згоди (наприклад, продаж бізнесу чи залучення інвестора).

• Розподіл ролей та відповідальності: хто керує операційною діяльністю, хто приймає стратегічні рішення, які питання делегуються директору.

• Вхід та вихід учасників: правила приєднання нових інвесторів, порядок викупу частки у разі виходу одного із засновників, умови спадкування частки.

• Розподіл прибутку: механізм виплати дивідендів, можливість їх спрямування на розвиток компанії.

• Продаж або передача частки: методика оцінки вартості бізнесу, переважне право викупу для інших учасників, обмеження для сторонніх осіб.

• Вирішення deadlock-ситуацій: медіація, арбітраж, “shotgun”-умови чи аукціонні механізми, які дозволяють зняти блокування рішень.

• Конфіденційність: заборона на розголошення внутрішньої інформації, особливо коли йдеться про комерційну таємницю чи фінансові умови.

• Відповідальність сторін: штрафи, компенсації збитків, обов’язок викупу частки у випадку порушення умов договору.

• Порядок вирішення спорів: визначення, чи конфлікти розглядаються у національних судах, чи у міжнародному арбітражі, строки й процедури.

Уявімо, що компанія належить двом партнерам у пропорції 50/50. Один хоче інвестувати прибуток у розвиток, інший — вивести дивіденди. Без корпоративного договору ухвалити рішення неможливо, бо голоси розподілені порівну. У договорі ж можна передбачити:

• хто має “вирішальний голос” у певних питаннях;

• що у випадку конфлікту застосовується процедура “російської рулетки” або “shotgun”, коли одна сторона робить пропозицію викупу частки іншої за визначеною ціною.

  
  

Таким чином, компанія не зупиняє діяльність і не втрачає ринок через внутрішні суперечки.

Корпоративний договір — це не бюрократія, а інвестиція у стабільність. Він дозволяє учасникам домовитись “на березі”, чітко визначити свої права та обов’язки, уникнути блокування бізнесу й зменшити ризик судових спорів. Для українського бізнесу, який працює в умовах невизначеності, це один із найефективніших інструментів збереження активів та розвитку компанії.